Angebotsverfahren gemäß § 10, 29, 35 WpÜG
Heidelberg (pta032/20.01.2021/16:45) – DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG.
Heute hat die 4basebio AG („4basebio“) beschlossen, sämtlichen Aktionären der KROMI Logistik AG mit Sitz in Hamburg („Kromi“) anzubieten, ihre auf den Inhaber lautende Aktien im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das „Angebot“) zu erwerben.
Die angebotenen 4basebio Aktien sollen durch eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals der 4basebio gemäß § 4 der Satzung (im Wege eines Beschlusses des Vorstands der 4basebio mit Zustimmung ihres Aufsichtsrats) geschaffen werden.
Das Angebot wird voraussichtlich unter mehreren Vollzugsbedingungen stehen.
Die endgültigen Bedingungen des Angebots ergeben sich aus der vollständigen Angebotsunterlage.
Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen zum Angebot werden im Internet unter
https://4basebioag.com/de/investment-case/kromi-uebernahmeangebot/ bereitgestellt.
Wichtiger Hinweis: Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von 4basebio oder Kromi Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Kromi Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Angebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.
Die 4basebio Aktien, die als Gegenleistung an die Kromi Aktionäre übertragen werden sollen (die „Angebotsaktien“), wurden und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) oder gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen eines Staates, Bezirks oder einem anderen Recht der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Angebotsaktien dürfen weder direkt noch indirekt Kromi Aktionären mit Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika (den „US-Aktionären“) oder Bevollmächtigten, Ernannten, Treuhändern, Depotbanken oder anderen Personen, die für Rechnung oder zugunsten von US-Aktionären handeln, angeboten, verkauft oder geliefert werden, sofern sie nicht gemäß dem Securities Act oder gemäß einer Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und in Übereinstimmung mit den geltenden staatlichen Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika registriert sind oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht diesen unterliegt. Die Angebotsaktien werden in den Vereinigten Staaten von Amerika unter Berufung auf die in Rule 802 des Securities Act vorgesehene Befreiung von den Registrierungsanforderungen angeboten. Das Angebot erfolgt in Übereinstimmung mit den geltenden regulatorischen und Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften nach deutschem Recht, einschließlich Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan und Abwicklungsprozess, die von jenen abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und -gesetzen vorgesehen sind. Inhaber von Kromi Wertpapieren sollten sich darüber im Klaren sein, dass sich die 4basebio das Recht vorbehält, soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, außerhalb des Angebots, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere von Kromi zu erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abzuschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Kromi Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Bei der in diesem Dokument beschriebenen Transaktion handelt es sich um Wertpapiere deutscher Unternehmen. Informationen, die im Zusammenhang mit der Transaktion verbreitet werden, unterliegen den Offenlegungspflichten der Bundesrepublik Deutschland, die sich von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika unterscheiden. Es kann für die Aktionäre schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen durchzusetzen, da sich Kromi in einer Nicht-US-amerikanischen Jurisdiktion befindet und ihre leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Nicht-U.S.-Bundesstaaten ansässig sein können.
Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte ‚werden‘, ‚erwarten‘, ‚glauben‘, ’schätzen‘, ‚beabsichtigen‘, ‚erwägen‘, ‚anstreben‘, ‚davon ausgehen‘ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von 4basebio und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, zum Ausdruck. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, welche 4basebio und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von 4basebio oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen abweichen können.
Heidelberg, 20. Januar 2021
4basebio AG
Vorstand
Art der Bekanntmachung:
Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes (§ 10 Abs. 1,29 WpÜG)
Bieter-Gesellschaft:
4basebio AG
Waldhofer Str. 102
69123 Heidelberg
Zielgesellschaft:
KROMI Logistik AG
DE000A0KFUJ5
Angaben zur Veröffentlichung:
Tag der Entscheidung: 20.01.2021
Angebotsunterlage im Internet:
http://4basebioag.com/de/investment-case/kromi-uebernahmeangebot
Höhe des Stimmrechtsanteils:
0,00%
(Ende)
Aussender: 4basebio AG
Adresse: Waldhofer Str. 102, 69123 Heidelberg
Land: Deutschland
Ansprechpartner: Robert Mayer
Tel.: +49 171 3876540
E-Mail: robert.mayer@4basebio.com
Website: investors.4basebio.com
ISIN(s): DE000A0KFUJ5 (Zielgesellschaft), DE000A2YN801 (Aktie)
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Stuttgart, Freiverkehr in München, Freiverkehr in Hamburg, Freiverkehr in Düsseldorf; Freiverkehr in Berlin, Tradegate